上市5年，家電零部件廠商宏昌科技（301008.SZ）拋出一筆大手筆跨界并購意向。

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8月6日晚間，宏昌科技拋出一項重磅并購意向協議，公司擬最高斥資7.2億元現金，收購昆吾半導體科技（江西）有限公司（下稱“昆吾半導體”）45%的股權及安徽尤品新材料有限公司（下稱“尤品新材料”）45%的股權，并配套表決權委托拿下兩家公司51%表決權實現控股，進入人工培育金剛石材料領域。上述事項披露次日，宏昌科技股價漲停，報41.41元/股。

這筆金額不菲的現金并購，并非上市公司一時沖動。翻閱近年財報不難發現，宏昌科技傳統主業已經遭遇增長瓶頸，整體呈現增收不增利的經營態勢：2025年公司營業收入實現增長，但歸母凈利潤出現大幅下滑；進入2026年一季度，盈利水平進一步收縮。在此背景之下，宏昌科技也在持續對外尋找第二增長曲線，相繼落地多項對外投資計劃，而本次收購，是其投資布局中體量最大的一筆資本運作。

兩項交易互為生效前提，僅購標的45%股權

本次并購涉及兩家標的公司背后為同一實際控制人王剛控制，昆吾半導體與尤品新材料共同圍繞人工培育金剛石賽道，搭建起“材料研發工藝創新量產應用”的全鏈條業務布局，產品覆蓋兩大方向，分別為大克拉彩色培育鉆石，以及適配高功率器件的金剛石散熱材料。

從交易對價來看，宏昌科技擬以現金方式，收購昆吾半導體45%股權，交易對價不高于4.05億元；收購尤品新材料45%股權，交易對價不高于3.15億元，兩筆收購合計交易對價上限7.2億元。

值得注意的是，上市公司并未謀求直接收購多數股權實現控股，而是采用“股權收購+表決權委托”的組合方式完成并表。在收購45%股權基礎之上，上市公司將取得原股東無償委托的6%表決權。股權疊加表決權委托之后，宏昌科技合計擁有兩家標的各51%表決權，交易落地后，兩家企業將成為上市公司控股子公司，納入合并財務報表范圍。

公告同時明確，兩項收購交易互為生效前提，不可單獨實施；任意一筆交易無法完成，則整筆交易直接終止。為何上市公司選擇打包收購兩家關聯主體，且均只收購45%的少數股權，高度依賴表決權委托完成控制權搭建？針對上述問題，記者致電、致函宏昌科技尋求解讀，公司以“現階段不方便回復”為由未予以回應，并再三強調本次僅披露意向協議，整體交易仍具備較大不確定性。

“兩家標的實控主體一致且業務聚焦同一賽道，宏昌科技采用捆綁打包收購模式，核心是一次性完成同一實際控制人旗下資產的完整整合。”蘇商銀行特約研究員武澤偉接受《華夏時報》記者采訪時表示。在他看來，如果拆分開展收購，容易遺留剩余股權帶來的公司治理隱患。打包操作能夠同步理順兩家主體的研發、產能、客戶等內部資源，從根源上消除潛在同業競爭。設置互為生效前提的約束，在其分析視角下可倒逼交易對手統一兌現業績承諾，降低分開談判帶來的分歧以及履約風險。上市公司一次性鎖定關聯資產，可以快速搭建金剛石材料業務板塊，省去后續二次并購耗費的時間與博弈成本。

但這種“部分股權+表決權委托”的控制權模式，也天然暗藏不穩定因素。武澤偉分析認為，從法律理論層面看，民法典賦予委托方任意解除委托合同的法定權利，即便協議寫明不可撤銷，原實控人仍可通過訴訟途徑主張撤銷表決權委托。一旦委托失效，上市公司僅持有45%股權將失去并表資格，標的財務數據無法納入上市公司報表。少數股東也可借助股東會干預企業經營，標的公司戰略落地、分紅、投融資決策都會面臨不確定性。

主業承壓動作頻頻

值得關注的是，大手筆跨界并購背后，是宏昌科技原有主業增長乏力，盈利能力持續走弱的現實處境。

公開資料顯示，宏昌科技上市之初核心主業為家電流體電磁閥、水位傳感器、智能坐便器模塊等家電零部件，屬于家電產業鏈上游配套廠商。受家電行業內卷、原材料成本波動影響，傳統主業毛利率持續被擠壓，公司財報數據顯示，2024年公司整體銷售毛利率16.35%，2025年已經下滑至13.20%，2026年一季度毛利率進一步跌至11.46%，盈利空間不斷壓縮。

在傳統主業增長天花板顯現之后，上市公司近年來一直在向外尋找第二增長曲線，動作頻頻。公司較早將目光投向汽車零部件賽道，布局車門內飾件等產品，試圖切入整車供應鏈。不過汽車零部件業務尚未度過投入期，業務規模快速增長的同時依舊處于虧損狀態。2025年，汽車零部件板塊實現營業收入5883.11萬元，同比增長159.33%，但板塊毛利率為-3%，全資子公司浙江宏昌致遠汽車零部件有限公司當年虧損1194.50萬元。

利潤端下滑趨勢已經在財報中清晰體現，2025年宏昌科技實現營業收入11.47億元，同比增長11.68%，創下上市以來營收新高，但歸母凈利潤僅3283.64萬元，同比下滑37.41%；扣非歸母凈利潤1569.89萬元，同比大跌59.72%。進入2026年，經營壓力進一步放大，一季度公司實現營收2.56億元，同比下降5.42%，歸母凈利潤僅有143.62萬元，同比大幅下降87.96%，扣非凈利潤同比降幅同樣超過七成，單季度盈利水平已經跌入歷史低位。

除汽車零部件業務之外，上市公司也在開展財務投資，2026年7月，公司公告擬出資1500萬元參與創投基金，投向未上市企業股權；同時大額增資汽車零部件子公司，通過債轉股加現金合計6800萬元增資宏昌致遠，支持汽車零部件業務拓展。此前公司也曾布局人形機器人關節賽道等。

在這樣的經營背景下，7.2億元現金跨界收購金剛石半導體材料企業，成為上市公司又一次重大轉型嘗試。