北京城鄉擬置出虧損業務收購北京外企擬重組得北京外企100%股權

2021-10-21 08:39:47來源：長江商報

北京國資上市公司北京城鄉(600861.SH)啟動重組，注入優質資產實現轉型。

10月19日晚間，北京城鄉披露重組預案，上市公司擬通過資產置換、發行股份購買資產的方式取得北京外企人力資源服務有限公司(以下簡稱“北京外企”)100%股權，并募集配套資金。

本次交易中，北京城鄉的控股股東北京國有資本運營管理有限公司(以下簡稱“北京國管”)同時也是標的北京外企的最大股東，持股比例高達86%，因此本次交易也是北京市國資委主導下的關聯資產整合。

長江商報記者注意到，近年來受百貨零售業整體態勢低迷、競爭日趨激烈以及疫情等因素影響，北京城鄉業績持續低迷，自2016年以來連續五年凈利潤下降，且2019年至2021年上半年連續兩年半扣除非經常性損益后的凈利潤虧損，累計虧損1.82億元。

而已有40余年發展歷史的北京外企，是國內首家為外商駐華代表機構、外商金融機構、經濟組織提供專業化人力資源服務的公司。2019年至2021年上半年，北京外企分別實現營業收入161.86億元、183.01億元、120.52億元，凈利潤5.86億元、6.78億元、3.92億元。

此次北京城鄉將剝離虧損資產，并注入優質資產，探索新業務轉型，以從根本上改善上市公司的經營狀況，提升經營實力。

擬重組取得北京外企100%股權

本次交易方案由資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。

根據重組預案，北京城鄉擬以截至評估基準日除保留資產外的全部資產及負債與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產將由北京國管承接。同時，公司擬向北京國管以發行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創投以及京國發以發行股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4%、1.1875%的股權。交易完成后，北京城鄉將取得北京外企100%股權。

此外，上市公司還擬向北京國管以非公開方發行股票數量不超過9504.15萬股，募集配套資金。

重組預案顯示，北京城鄉本次交易擬置出資產為截至評估基準日上市公司除保留資產外的全部資產及負債，涉及債務轉移事項，基本上涵蓋了公司全部資產負債。

截至今年6月末，北京城鄉擬置出資產總額29.25億元，擬置出負債總額7.71億元，上半年，公司擬置出資產對應的營業收入和凈利潤分別為3.6億元、-1346.63萬元。報告期末，公司總資產和總負債分別為31.35億元、7.8億元。

本次交易擬置入資產則為北京外企100%股權。值得一提的是，本次重組預案披露前，北京市國資委對北京外企的股權進行劃轉，具體為外企集團持有的北京外企86%股權無償劃轉至北京國管，北京外企由此成為北京國管下屬二級企業，但目前各劃轉參與方正在辦理相關變更手續。

標的上半年營收120億盈利3.92億

據了解，北京外企前身是北京市友誼商業服務總公司，成立于1979年，是國內首家為外商駐華代表機構、外商金融機構、經濟組織提供專業化人力資源服務的公司。經過多年發展，北京外企與一大批包括華為、滴滴出行、順豐速運、阿里巴巴、國家電網、中糧等在內的行業龍頭建立深厚的合作關系。

與北京外企同受北京市國資委控制的北京城鄉則是一家老牌商貿上市公司，最早由北京市郊區旅游實業開發公司、萬科、建行北京信托投資公司等于1992年發起設立。目前，北京國管為北京城鄉第一大股東，直接持股34.23%。北京城鄉的主要業務以商業和旅游服務業為主，文創及物業等其他業態為補充。

近年來，受百貨零售業整體態勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉整體經營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉連續五年經營業績下降。2015年，北京城鄉實現營業收入27.14億元，同比增長22.31%;凈利潤1.08億元，同比增長5.74%。此后的2016至2020年，上市公司分別實現營業收入27.2億元、22.23億元、19.19億元、21.56億元、7.04億元，凈利潤8563.83萬元、8473.24萬元、4044.07萬元、989.01萬元、-7439.95萬元。

今年上半年，北京城鄉實現營業收入3.61億元，同比增長11.43%;凈利潤-1953.32萬元，同比減虧78.87%。

但從其扣除非經常性損益后的凈利潤來看，2019年至2021年上半年，公司連續兩年半扣非凈利潤虧損，分別為-7507.91萬元、-8397.07萬元、-2261.33萬元，累計為-1.82億元。

與北京城鄉相比，北京外企的盈利能力要強得多。2019年至2021年上半年，北京外企分別實現營業收入161.86億元、183.01億元、120.52億元，凈利潤5.86億元、6.78億元、3.92億元，經營活動產生的現金流量凈額為7.6億元、13.15億元、-3.75億元。

截至今年6月末，北京外企總資產129.91億元，所有者權益合計36.04億元，而北京城鄉的總資產僅為31.35億元。

北京城鄉表示，通過本次重組，將行業前景良好、盈利能力較強的人力資源服務優質資產注入上市公司，同時將上市公司出現虧損、所處行業發展持續低迷的業務置出，從根本上改善上市公司的經營狀況。

此外，北京外企也將拓寬融資渠道，降低籌措融資成本。北京外企將納入上市公司體系，加快公司業務轉型升級，打造國內人力資源服務行業領軍企業。