每經熱評丨東方材料并購有蹭熱點嫌疑監管應從兩方面防范

2023-04-13 01:38:48來源：每日經濟新聞

每經特約評論員熊錦秋

4月9日晚間，東方材料（SH603110，股價32.42元，市值65.24億元）公告稱，擬定增不超20億元全部投向“收購TD TECH51%股權”項目，交易對手為諾基亞，交易對價為21.216億元；本次交易完成后，TD TECH將成為公司的控股子公司。對此，華為發表聲明表示拒絕。4月10日，東方材料公告收到上交所監管函。

【資料圖】

東方材料擬跨界“蛇吞象”收購的合理性存疑。根據公告，TD TECH（以下簡稱標的公司）是行業客戶通信聯接解決方案提供商，與東方材料主營業務油墨生產銷售屬于不同行業。標的公司2022年末總資產57.52億港元、負債42.71億港元，東方材料2022年三季度末總資產8.06億元、負債1.43億元，二者體量相差較大。

東方材料成功實施收購的可行性較小。目前標的公司只有華為和諾基亞兩個股東，即便諾基亞退出，華為聲明購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎，華為沒有任何意愿及可能與新東方新材料（即東方材料）合資運營TD TECH。TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款，華為表示有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。

也就是說，東方材料并非與華為能級基本相當的合作對手，華為希望有戰略價值的股東合作支持TD TECH繼續發展。東方材料要當標的公司的控股股東，是憑技術還是憑管理能力？并非有錢就可當任何人的老板。

公司法規定，有限公司經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。有限公司強調“人合性”，也即公司成立基于股東之間的信任與合作，股東的“進入”與“退出”對于公司內部治理的穩定影響較大，股東優先購買權就是為了保護老股東利益。而當一家股份公司只有區區幾名股東時，或許在股份轉讓時同樣應該維護“人合性”。股東之間缺乏信任、缺乏互補，公司就很難搞好。

東方材料本次跨界收購溢價率較高，不僅可能由此形成較高商譽，產生商譽減值的風險，且華為若想繼續維持標的公司經營，在行使股東優先購買權時，需要按照與潛在購買者相同的價格及條款，花較高成本接盤諾基亞所持標的公司股權。因此，東方材料擬高溢價并購，可謂損人不利己。

東方材料基本面一般，但股價自2019年以來已經漲了幾倍，目前動態市盈率高達300多倍。東方材料跨界并購，是否在通訊行業具有管理、技術、人員等能力儲備，還不得而知；但可以確定的是，東方材料尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，在沒有與華為有效溝通的情況之下倉促發布關于收購標的資產股權的公告，這可能并不妥當，或有蹭熱點嫌疑。假若華為沒有及時表態，或有眾多投資者在高位接盤買單。

如果上市公司把市場作為無窮無盡的并購資金來源池，任性提出“再融資+并購”預案，想蹭哪個熱點就蹭哪個熱點，那么，并購市場將陷入無序混亂之中。筆者認為，要防止蹭熱點并購行為，具體可以從以下方面著手：

一是將并購重組信披排除在直通車范圍之外。滬深信息披露直通車制度，將信息披露考評結果為D以及可能存在較大風險的公司不列入直通車范圍，涉及高送轉等事項的公告類別不列入直通公告范圍。并購重組或涉及上市公司基本面的重大變化，對股價可能有重大影響，建議將并購重組不列入直通公告范圍事項，需經交易所監管人員審核，審核人員要高度關注并購重組的潛在前提條件，披露不到位的應要求上市公司補充披露，上市公司應根據監管人員的反饋意見，對原信披文件進行相應修改，修改完成后重新提交。

二是嚴厲打擊蹭熱點重組中的違法違規行為。蹭熱點并購重組信息披露，可能只是上市公司一廂情愿的意思表達，并購可能難以實現，醉翁之意不在酒，其目的不在于真并購而在于挺股價，信息披露可能存在一定的誤導性。同時，相關主體還可能利用并購信息披露的節奏進行低買高賣的內幕交易，所有這些行為，監管部門都要收集違法違規證據，予以相應處罰。

每日經濟新聞

標簽：