收購僅三年多，西隴科學(002584.SZ)著手出售山東艾克韋生物技術有限公司(以下簡稱“艾克韋生物”)控股權。

根據(jù)交易方案，西隴科學擬作價5.04億元出售所持艾克韋生物60%股權。本次交易中，艾克韋生物評估值8.46億元，較其凈資產增值2.76倍，最終整體估值8.4億元，較2018年西隴科學收購時增長43.6%。

長江商報記者注意到，收購艾克韋生物是西隴科學業(yè)務拓展至生物試劑、體外診斷等領域的重要一步。2018年并表后，艾克韋生物不僅順利實現(xiàn)三年業(yè)績承諾，且助力西隴科學2020年和2021年前三季度盈利能力大幅提升。

如今選擇將其出售，西隴科學預計將產生投資收益4500萬元至6500萬元。而彼時收購艾克韋生物形成的3.38億元商譽或將隨之化解。

但另一方面，失去艾克韋生物控制權之后的西隴科學，持續(xù)高速增長的業(yè)績又該靠何支撐，仍是未知。

標的超額完成業(yè)績承諾將被出售

艾克韋生物是西隴科學三年前收購所得。

2018年2月，西隴科學披露對艾克韋生物的收購方案，公司擬以現(xiàn)金4.31億元收購艾克韋生物73.78%的股權。交易完成后，艾克韋生物成為西隴科學的控股子公司。

彼時，艾克韋生物100%股權的交易價格以其2017年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的18倍為基礎。2016年和2017年，艾克韋生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入5710.23萬元、8273.64萬元，凈利潤980.15萬元、3564.95萬元。由此，各方確定艾克韋生物的整體估值為5.85億元。

同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，即2018年至2020年，艾克韋生物的稅后凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，合計為1.2億元。

從完成情況來看，2018年至2020年，艾克韋生物分別實現(xiàn)稅后凈利潤4082.67萬元、4068.27萬元、4836.75萬元，三年合計約為1.3億元。不僅如此，三年間艾克韋生物的研發(fā)費用合計3422.85萬元，其中按照《股權轉讓協(xié)議》規(guī)定計入凈利潤的研發(fā)費用為1922.95萬元。

因此，經(jīng)調整后艾克韋生物三年完成凈利潤為1.49億元，超額完成2910.64萬元。

不過，三年承諾期滿，西隴科學卻選擇出售艾克韋生物控股權。日前，西隴科學披露，公司擬向濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司、濟南高新財金投資有限公司和濟南高新盛和發(fā)展有限公司轉讓艾克韋生物60%股權，本次交易完成后，公司持有艾克韋生物的股權比例下降至13.7801%，艾克韋生物將不再納入公司合并財務報表范圍。

長江商報記者注意到，本次交易中，艾克韋生物經(jīng)審計的歸屬于母公司股東權益合計2.25億元，評估后的全體股東全部權益的市場價值為8.46億元，較其凈資產溢價2.76倍。

根據(jù)此評估結果，交易各方確定艾克韋生物的整體估值為8.4億元，較西隴科學三年前收購時增長43.6%，其60%股權對應交易價格約為5.04億元。

同時，本次交易也設置了業(yè)績承諾，即2022年至2024年，艾克韋生物的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，累計不低于1.9億元。

預計投資收益6500萬元收關注函

西隴科學為何要出售艾克韋生物?

西隴科學在公告中表示，此次交易主要為進一步有效整合資源，提升經(jīng)營效率和效益。本次交易完成后，有利于增加公司現(xiàn)金流入，所得款項將用于公司生產經(jīng)營及轉型升級發(fā)展，集中優(yōu)勢發(fā)展主營業(yè)務。

資料顯示，西隴科學主營業(yè)務為化學試劑的生產、研發(fā)、銷售以及化工原料銷售，是國內技術和規(guī)模領先的化學試劑專業(yè)制造商和集成供應商。2018年通過對艾克韋生物的收購，西隴科學的醫(yī)療板塊業(yè)務已經(jīng)涵蓋生物試劑、體外診斷、基因測序。

雖然艾克韋生物順利完成業(yè)績承諾，但并表前兩年，西隴科學因研發(fā)投入增加、計提資產減值損失以及財務費用增加等因素，業(yè)績并沒有太大的起色。

2018年和2019年，西隴科學分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.55億元、33.38億元，同比減少1.18%、0.52%;凈利潤7057.76萬元、3852.72萬元，同比減少23.51%、45.41%。

直至2020年，隨著艾克韋生物防疫檢測業(yè)務同比增長，以及資產減值損失減少，西隴科學盈利能力大幅提升。2020年和2021年前三季度，艾克韋生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入62.43億元、48.59億元，同比增長87.05%、262.08%;凈利潤5687.35萬元、1.57億元，同比增長47.62%、262.08%。其中，今年前三季度，西隴科學扣非后凈利潤同比增長2379.14%，達到4331.02萬元。

此次出售艾克韋生物完成，將為西隴科學帶來一定的現(xiàn)金流入。據(jù)公司測算，西隴科學本次股權轉讓將產生投資收益的區(qū)間為4500萬元至6500萬元(未經(jīng)審計)，將計入本次股權轉讓完成當年度的合并報表當期損益。

不僅如此，長江商報記者還注意到，由于當時是溢價收購，收購完成后，西隴科學對于收購完成艾克韋生物確認商譽3.38億元。而在本次轉讓完成后，此筆商譽或將隨之化解，但西隴科學未來的可持續(xù)盈利能力是否會發(fā)生變化，仍是未知。

需要引起注意的是，此筆資產出售被監(jiān)管部門關注。日前，深交所對西隴科學下發(fā)關注函，對于此筆交易是否存在信息泄露、此次業(yè)績承諾金額的計算依據(jù)及合理性等方面展開詳細問詢。